1樓:匿名使用者
近期a股借殼上市、重組併購公升溫,刺激著殼生意悄然回暖。中國**報記者了解到,
e68a8462616964757a686964616f31333363386164隨著二級市場**回暖,不少「殼主」正計畫趁著股價處於階段高位,通過轉讓股權的手段「曲線」賣殼,圍繞控制權變更的殼生意正在暗湧潛行。
同時,控制權變更帶來的賣殼預期傳導至整個二級市場,形成了以st板塊為主的殼股**。分析人士指出,借殼需求客觀存在,加上萌生退意、高位套
現的「殼主」不斷湧現,殼買賣再現抬頭跡象。不過,在新股發行常態化、監管持續從嚴及退市制度或完善的大背景下,a股殼價難迎大漲。
「曲線」賣殼
9月以來,上市公司頻頻發布大股東計畫轉讓股權或導致控制權發生變更的訊息。中超控股19日公告,公司控股股東中超集團正在籌畫轉讓所持公司股
份事宜,可能涉及公司控制權變更。同日,巨集達股份公告,18日接到控股股東四川巨集達實業告知,巨集達實業原股東分別將其持有的股權轉讓給四川泰合置業,上述
股權轉讓事項全部完成後,將導致巨集達實業的控股股東、實際控制人發生變更。
此外,中國**報記者梳理發現,9月以來,還有明家聯合、綿石投資、公升達林業等近十家公司披露股權轉讓相關情況,涉及控制權變更問題,數量較7、8月明顯增多。
「股權協議轉讓是a股公司控制權變更最主要的方式。」國泰君安研究員孫金巨指出,對轉讓方而言,上市公司業績下降原控制人萌生退意、出於公司發
展考慮引入戰略投資者和股價高位時主動變賣股權變現等均有可能導致股權出讓和控制人變更;對受讓方而言,上市公司控制權帶來的共享收益具有較強的吸引力,
透過後續資本運作等提公升上市公司的盈利和估值水平,往往能夠帶來股價和業績的雙豐收。
去年9月重組新規發布後,不少殼買賣為規避借殼監管,先通過股權轉讓甚至是表決權委託等方式取得上市公司控制權,再伺機謀求注入資產的「類借殼」模式大行其道,導致控制權變更已成為借殼的前提條件和替代手段。
「今年以來,已有數家上市公司通過這樣的模式成功『借殼』,因此這種模式後續可能被更多殼主效仿。」深圳某私募人士指出,近期不少殼股漲勢不
錯,加上併購重組有所回暖,刺激了一部分殼主的賣殼意願,紛紛通過轉讓股權、變更實控人來進行提前布局,為後續的「曲線賣殼」暗中鋪路。
殼炒作「還魂」
「控制權變更已成為上市公司後續資本運作,如注入新股東旗下資產、第三方資產注入等的乙個重要訊號。」孫金巨表示,上市公司新進控制人獲得公司
實際控制權後,往往會利用上市公司平台,加速資本運作,包括注入旗下優質資產或者定增收購其它資產等,來提公升上市公司的盈利和估值水平。
正是在這樣的邏輯下,由控制權變更帶來的「借殼」預期成為殼股被瘋狂炒作的重要原因。今年上半年,a股殼市場一度大幅降溫,殼價連連下挫。但8
月以後,隨著併購重組、借殼案例開始增加,一波大面積炒殼**也隨之而來。以st板塊為例,6月2日,該板塊指數一度跌至今年以來最低的1774.7點,
而後又一路走高,截至9月22日已累計**11.06%,高於同期上證指數8.78%的漲幅。
一些涉及股權轉讓的非st殼概念股也遭遇爆炒。如從9月7日復牌開始,明家聯合連續迎來三個漲停。9月6日,明家聯合公告,控股股東、實控人周建林擬通過協議方式,將公司控制權轉讓給深圳市一號倉佳速網路****,由此公司實控人將變更為佳兆業的郭氏兄弟。
「隨著a股**企穩上行,重組借殼也有回暖跡象,加上許多行業板塊目前已跌至相對低位,此時進行併購重組對交易雙方都有乙個穩定預期,客觀上也
導致了殼生意的公升溫。」先驅資本董事長彭和平認為,從短期看,最近st板塊**仍是重組題材炒作導致,不建議普通**參與炒作。
套路難以為繼
雖然有一些殼股遭到爆炒,但也有概念股並未引發投資者追捧。如昇達林業9月18日公告,公司控股股東公升達集團及其自然人股東江昌政、江山、董靜
濤、向中華、楊彬與焦作市保和堂投資****(保和堂)簽署了《增資協議》。保和堂將向公升達集團進行增資9億元,待增資完成後,保和堂持有公升達集團
59.21%的股權,由此公升達林業實際控制人由江昌政變更為保和堂的實控人單洋。實控人變更並未引發二級市場炒作,公升達林業9月19日復牌後並未大漲,反
而收跌1.33%,並在隨後的兩個交易日連續**超過3%。
「殼股炒作也要看價值,現在投資者已經更加理性。隨著監管層的逐步規範和引導,價值投資已逐漸深入人心,殼買賣的各種套路將難以為繼,遭到投資
者用腳投票。」前述私募人士認為,隨著監管層對重組借殼的進一步嚴格監管,加上退市制度或將進一步完善,未來殼資源價值將越來越低,大規模借殼及炒殼熱潮
難以再現。
值得注意的是,監管層對大比例股權轉讓一直保持緊盯態勢。如明家聯合、斯太爾、億晶光電、巨集達股份等,均在股權轉讓方案出台後就收到交易所的問詢函。
證監會在9月22日出台併購重組新規,限制、打擊「忽悠式」、「跟風式」重組,並明確穿透式披露標準,提高了借殼方的透明度,進一步打擊了借殼的種種套路。
「雖然未來仍會有公司選擇借殼,如現金較多的公司,或受行業或自身因素制約,擔心ipo排隊時間較長而錯過上市時機。但在監管從嚴的大環境下,
借殼式重組未來將更趨於理性,短期炒作因素大大減少。」彭和平指出,無論上市公司、資產方還是投資機構,更傾向於併購重組質量和效益的提公升,短期借殼炒作
套利的動機大大減弱,價值投資理念在未來的併購重組甚至借殼中將佔據主流。
**有風險,且行且珍惜。
股權轉讓需要資料有哪些?
2樓:華律網
股權轉讓申報以下資料:1、公司法定代表人簽署、公司蓋章的《公司變更登記申請書》。2、《指定代表或者共同委託**人的證明》(公司加蓋公章);及指定代表或委託**人的身份證影印件(本人簽字)。
3、股東會決議。4、股權轉讓協議書。5、股權向公司股東以外轉讓的,還應提交新股東會(股權轉讓後的股東)決議。
6、章程修正案或修改後的章程。7、新股東的主體資格證明或自然人的身份證明。股東是企業的需提交《企業法人營業執照》、《合夥企業營業執照》、《個人獨資企業營業執照》影印件(由企業加蓋公章並署明與原件一致);股東是事業單位法人需提交《事業單位法人證書》影印件;股東是自然人的提交身份證影印件(由本人簽名並署明與原件一致)。
8、原營業執照正副本。向股東以外的第三人轉讓股權的,由轉讓股權的股東向公司董事會提出申請,由董事會提交股東會討論表決;股東之間轉讓股權的,不需經過股東會表決同意,只要通知公司以及其他股東即可。
3樓:科學普及交流
1、股權轉讓形式:有限責任公司股東轉讓出資的方式有兩種:一是股東將股
權轉讓給其它現有的股東,即公司內部的股權轉讓;二是股東將其股權轉讓給現有股東以外的其它投資者,即公司外部的股權轉讓。這兩種形式在條件和程式上存在一定差異。
(1)內部轉股:出資股東之間依法相互轉讓其出資額,屬於股東之間的內部行為,可依據公司法的有關規定,變更公司章程、股東名冊及出資證明書等即可發生法律效力。一旦股東之間發生權益之爭,可以以此作為準據。
(2)向第三人轉股:股東向股東以外的第三人轉讓出資時,屬於對公司外部的轉讓行為,除依上述規定變更公司章程、股東名冊以及相關檔案外,還須向工商行政管理機關變更登記。
對於向第三人轉股,公司法的規定相對比較明確,在第七十一條第二款規定:"股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的,視為同意轉讓。
其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。"
該項規定的立法出發點是:一方面要保證股權轉讓方相對自由的轉讓其出資,另一方面考慮****資合和人合的混合性,盡可能維護公司股東間的信任基礎。根據公司法的這一規定和公司第三十八條的規定,外部股權轉讓必須符合兩個實體要件:
全體股東過半數同意和股東會作出決議。這是關於公司外部轉讓出資的基本原則。這一原則包含了以下特殊內容:
第一,以人數主義作為投票權的計算基礎。我國公司制度比較重視****的人合因素,故採用了人數決定,而不是按照股東所持出資比例為計算標準。第二,轉讓方以外股東的過半數。
2、股權轉讓實務操作方式:
股權轉讓的實施,實踐中可依兩種方式進行,一是先履行上述程式性和實體性要件後,與確定的受讓人簽訂股權轉讓協議,使受讓人成為公司的股東,這種方式雙方均無太大風險,但在未簽訂股權轉讓協議之前,應簽訂股權轉讓草案,對股權轉讓相關事宜進行約定,並約定違約責任即締約過失責任的承擔;另一種方式轉讓人與受讓人先行簽訂股權轉讓協議,而後由轉讓人在公司中履行程式及實體條件,但這種方式存在不能實現股權轉讓的目的,以受讓人來說風險是很大的,一般來說,受讓人要先支付部分轉讓款,如股權轉讓不能實現,受讓人就要承擔追回該筆款項存在的風險,包括訴訟、執行等。
4樓:徐欽層律師
根據我國現行法律、法規及行政規章的規定:股權轉讓的程式主要如下:
一、召開公司股東大會,研究股權**和收購股權的可行性,分析**和收購股權的目的是否符合公司的戰略發展,並對收購方的經濟實力經營能力進行分析,嚴格按照公司法的規定程式進行操作。
二、聘請律師進行律師盡職調查。
三、出讓和受讓雙方進行實質性的協商和談判。
四、 出讓方(國有、集體)企業向上級主管部門提出股權轉讓申請,並經上級主管部門批准。
五、評估、驗資(私營****也可以協商確定股權轉讓**)。
六、 出讓的股權屬於國有企業或國有獨資****的,需到國有資產辦進行立項、確認,然後再到資產評估事務所進行評估。 其他型別企業可直接到會計事務所對變更後的資本進行驗資。
七、 出讓方召開職工大會或股東大會。 集體企業性質的企業需召開職工大會或職工代表大會,按照《中華人民共和國工會法》規定的程式形成職代會決議。 有限責任公司需召開股東(部分)大會,並形成股東大會決議,按照公司章程規定的程式和表決方法通過並形成書面的股東會決議。
八、 股權變動的公司需召開股東大會,並形成決議。
九、 出讓方和受讓方簽定股權轉讓合同或股權轉讓協議。
十、 由產權交易中心審理合同及附件,並辦理交割手續(私營****可不需要)。
十一、 到各有關部門辦理變更、登記(包括動產、不動產及智財權)等手續。
《公司法》(2014)第三章 有限責任公司的股權轉讓
第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權,在同等條 件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。
第七十二條 人民法院依照法律規定的強制執行程式轉讓股東的股權時,應當通知公司及全體股東,其他股東在同等條 件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的,視為放棄優先購買權。
第七十三條 依照本法第七十一條 、第七十二條 轉讓股權後,公司應當登出原股東的出資證明書,向新股東簽發出資證明書,並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
股權轉讓都要繳納什麼稅，股權轉讓需要交什麼稅
股權轉讓，是公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為。稅費處理 股權轉讓過程中，轉讓方需要交納各種稅費。當轉讓方是個人 如果轉讓方是個人，要交納個人所得稅，按照20 繳納。當轉讓方是公司 如果轉讓方是公司，則需要涉及的稅費較多，詳見參考資料 公司股權轉讓的稅費處理 具...
股權轉讓需要交哪些稅。如何計算，股權轉讓需要交哪些稅。如何計算？
股權轉讓過程中，轉讓方需要交納的各種稅費 1 當轉讓方是個人，如果轉讓方是個人，要交納個人所得稅，按照20 繳納。2 當轉讓方是公司，如果轉讓方是公司，則需要涉及的稅費較多，公司將股權轉讓給某公司，該股權轉讓所得，將涉及到企業所得稅 營業稅 契稅 印花稅等相關問題。法律依據 根據 股權轉讓所得個人所...
股權轉讓需要辦理什麼手續，股權轉讓需辦理什麼手續
股權轉讓申報以下資料 1 公司法定代表人簽署 公司蓋章的 公司變更登記申請書 2 指定代表或者共同委託 人的證明 公司加蓋公章 及指定代表或委託 人的身份證影印件 本人簽字 3 股東會決議。4 股權轉讓協議書。5 股權向公司股東以外轉讓的，還應提交新股東會 股權轉讓後的股東 決議。6 章程修正案或修...