1樓：淮安浙江人
1、合同的名稱；
2、聘請雙方的名稱、位址；
3、應聘方指派的律師的姓名、職務等個人情況；
4、顧問律師的職責範圍；
5、顧問律師的工作時間和工作方式；
6、聘任期限；
7、聘請方為顧問律師提供的必要的工作條件和物質保證；
8、聘方的付酬辦法，即聘方聘請顧問律師的費用標準、結算方式、結算時間等；
9、律師參與訴訟、仲裁等活動是否另行收費，另行收費的優惠規定；
10、合同的生效和有效期限；
11、合同變更或解除的條件；
12、違約責任和處理辦法；
13、雙方簽署合同的法定代表人，以及合同簽訂的時間。
（一）企業應當與律師事務所簽訂合同，而不是與律師個人簽訂合同。聘請時應當查驗律師事務所的執業許可證和律師個人的執業證書；
（二）企業在簽訂聘請合同時應當充分了解律師事務所和律師在充當企業法律顧問工作方面的能力；
（三）正確確定聘任期限。
（四）明確工作方式：包括：
1）定期走訪、坐班制；
2）臨時業務的聯絡；
3）費用的承擔和安排；
4）訴訟事務較多的可以選擇包乾制。
（五）正確的聘任方式。
目前，許多律師一人身兼幾個，甚至幾十個單位的法律顧問，結果造成法律事務過多，律師應接不暇，顧此失彼，難以認真負責的搞好顧問工作，造成「多顧少問，顧而不問」的現象。
1.乙方律師及人員應當勤勉、盡責地完成合同約定和甲方委託的法律事務；
2.敷衍塞責「顧而不問」，使顧問流於形式或以他人代為負責處理法律事務；
3.乙方律師應以其所掌握法律、經驗做出判斷，盡最大努力維護甲方利益；
4.在取得甲方要求與提供的資料後，及時完成委託事項，及時通報工作程序；
5.在擔任法律顧問期間，不得為甲方員工個人提供任何不利於甲方的諮詢意見；
6.在訴訟案件和商務**相互衝突時，不得擔任另一方的法律顧問或者**人；
7.對獲知的甲方個人秘密負有保密責任，非由法律規定不得向任何第三方披露；
8.對接受的甲方票據、證據、法律檔案和財物妥善保管，不得丟失或擅自使用。
2樓：匿名使用者
最簡單的違約責任就是明確支付違約金，明確違約金的數額就可以了
收購公司過程中需要注意事項的有哪些？
3樓：華律網
公司轉讓是公司經營中經常出現的情況，不管是對於轉讓方還是受讓方而言，在進行公司轉讓時，雙方對於轉讓**是非常關心的。那麼影響公司估值的因素有哪些呢?首先，在收購一家公司，需要委託專業的第三方機構對目標公司的財務和法律問題進行盡職調查，併購方根據盡調報告披露的問題來評估目標公司的價值;其次，目標公司的註冊資本、實繳資本情況、公司資質、債權債務、技術性人才數量、智財權、固定資產等都會對目標公司的價值產生影響。
再次，目標公司的商業信譽和徵信情況同樣十分重要，如果存在問題將對日後經常產生影響。最後，本律師建議大家在收購時不要急功近利，做好充分準備，委託專業的第三方機構對目標公司進行盡職調查，將收購風險降到最低。
4樓：三年離歌
公司資產、負債以及所有者權益等問題
在決定收購公司時，要關注公司資產的構成結構、股權配置、資產擔保、不良資產等情況。
第一、在全部資產中，流動資產和固定資產的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資佔所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產是否辦理了所有權轉移手續等同樣需要弄清。
第二、需要理清目標公司的股權配置情況。首先要掌握各股東所持股權的比例，是否存在優先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關聯關係的股東。
第三、有擔保限制的資產會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產和沒有擔保的資產進行分別考察。
第四、要重點關注公司的不良資產，尤其是固定資產的可折舊度、無形資產的攤銷額以及將要報廢和不可**的資產等情況需要尤其重點考察。
同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。資產和債務的結構與比率，決定著公司的所有者權益。
擴充套件資料
收購公司的流程：
1、獲得標的資訊(專案源)
通過社會關係、中介機構等專案**獲得標的公司的資訊，有的公司會有詳細的商業計畫書。
2、初步接洽
初步判斷專案大致靠譜，即派出人員和標的公司進行接洽，通過訪談、走訪獲得初步的資訊和資料，此階段可能會發放《初步調查問卷》，系統地獲得標的的淺層資訊，此階段一般已簽署《保密協議》。
3、內部立項
根據資訊內部開個立項會議，決定是否投入資源盡調，進一步推動專案。
4、簽署框架協議
就核心商務條款進行談判，簽署框架協議。框架協議條款詳見桂曙光《term sheet 條款詳解》系列。
5、全面盡職調查
從業務、財務、法律三個方面對標的進行入場盡職調查。包括高管訪談、走訪、查驗法律資料、審計等等。
6、投資決策
根據盡調情況撰寫《盡調報告》《投資建議書》，上投資決策會拍板。
7、簽署正式投資併購協議
投資決策通過後，簽署正式的投資協議。此過程中還要進行商務談判，就合同的各個細節進行落實，包括交易的流程、結構等詳細內容。
8、處理併購後工商變更等事宜
包括協議生效需要的三會決議，公證見證，資金的流轉(可能開共管賬戶)、工商變更，企業管理權交接，管理權交接時點的清產核資，達到資訊披露標準，需要公告，達到董事會決策標準，需要上董事會並公告。
9、併購整合
併購完成後對併購標的進行業務整合，包括人員、業務、財務、資產、品牌、it系統等等進行梳理和整合。
5樓：墨汁諾
一、需要特別注意以下事項：
1、在辦理有限責任公司收購事務過程中，應注意在進行股權轉讓時尊重目標公司其他股東的優先購買權，在履行法定程式排除股東的優先購買權之後收購方方可進行股權收購。
2、在收購時應當注意，股東在徵求其他股東就股權轉讓事宜是否同意時，應採取書面形式，提示委託人法律推定其他股東同意轉讓的期限和條件，兩人以上股東均主張優先購買權的解決程式和方法。
3、辦理國有資產的收購和外資公司的收購時，應注意進行國有資產評估和履行相關審批手續。
4、應特別注意提示收購方避免因收購行為而成為對目標公司的債務承擔連帶責任的出資人。
二、公司收購流程及注意事項
買賣雙方初步協商，確立股權轉讓的意向，簽訂保密協議； 這一步可以簽訂初步的股權轉讓意向，但是要根據盡職調查結果最終確定轉讓價款。
對目標公司做盡職調查；
（一）目標公司基本情況
1、目標公司的簡介，包括歷史沿革以及現狀。
2、目標公司及其附屬企業之營業執照、稅務登記證、驗資報告和公司章程、所有**批件。
3、目標公司的主營業務情況及未來發展目標
（二）治理結構與人事管理情況
1、目標公司組織架構圖。
2、目標公司股東會、董事會、監事會的組成及議事規則，以及歷屆股東會、董事會決議、記錄等檔案。
3、目標公司人員構成情況及董事、監事、高階管理人員簡介。
4、目標公司與員工之間勞動合同的簽訂情況及工資、福利情況。
5、目標公司內部管理規章和制度。
（三）資產（權益）、負債情況
1、目標公司資產清單及權屬證明。
2、目標公司重要的債權債務清單。
3、目標公司以自身資產對外提供擔保的情況。
4、與上述權益、負債情況相關的合同等法律檔案。
（四）納稅情況
1、目標公司目前適用的稅項及稅率，以及所享受的稅費優惠政策。
2、目標公司近三年是否依法納稅，有無偷、逃、欠、漏稅的情形，是否因此受到稅務部門的行政處罰，如有則提供相關處罰決定。
（五）專案情況
1、目標公司主要裝置（管網）的品牌、質量、具體位置、建設規模、開竣工日期、工程進度等。
2、與專案有關的申報檔案、批復檔案及已取得的證書，包括立項、規劃、用地、建設、銷售等的批文。
3、目標公司在專案開發建設過程中簽訂的有關合同及其履**況
（六）重大合同及重大訴訟/仲裁/行政處罰事項
1、除前面所列合同以外的其他重大合同（如貸款、擔保、銷售、合作合同等）。
2、目標公司及其附屬企業是否涉及重大訴訟、仲裁或行政爭議事項或存在預期將要進入訴訟、仲裁程式的重大糾紛，以及對處置結果和影響的**，並提供有關的法律檔案。
（七）財務狀況 以會計師提供的檔案清單為準。
三、 對目標公司進行估值，
(一) 重置成本，重建乙個同等規模的公司需要花費的成本；
(二) 未來收益折現，未來15-20年公司經營所獲得的現金流入折現到現在的 金額。
四、 擬定股權轉讓協議
(一) 雙方商定股權轉讓的比例、價款、付款時間等主要條款
(二) 獲得雙方股東會的批准
(三) 商定資產、人員交接、工商登記的變更事宜。
擴充套件資料：
一、手續事項
收購雙方及目標公司債權人代表組成小組，草擬並通過收購實施預案。債權人與被收購方達成債務重組協議，約定收購後的債務償還事宜。收購雙方正式談判，協商簽訂收購合同。
在達成轉讓協議後，收購方應該盡快辦理相關變更登記。****的股東發生變更的，應該到工商行政管理部門辦理變更登記；不動產等特定資產所有權變動的，也需要到相關行政部門辦理登記才可以取得物權。
在收購談判中，收購方應該盡量爭取在轉讓協議中約定轉讓方在辦理變更登記手續過程中承擔的義務，避免轉讓方在收到轉讓款之後故意拖延辦理手續的時間，或者是藏匿部分辦理手續所需要的檔案。
二、基本程式
1、 收購方與目標公司或其股東進行洽談，初步了解情況，進而達成收購意向，簽訂收購意向書。
2、 收購方在目標公司的協助下對目標公司的資產、債權、債務進行清理，進行資產評估，對目標公司的管理構架進行詳盡調查,對職工情況進行造冊統計。
3、 由收購雙方及目標公司組成工作小組，草擬並通過收購實施預案。如涉及資產收購或債權收購的，律師應當提示委託人，根據收購專案開展的實際需要工作小組成員中可以有債權人代表。
4、 在資產收購或債權收購中，可以由債權人與被收購方達成債務重組協議，約定收購後的債務償還事宜。
5、 收購雙方正式談判，協商簽訂收購合同。
6、 雙方根據公司章程或公司法及相關配套法規的規定，履行各自內部關於收購事宜的審批程式。
7、 雙方根據法律、法規的要求，將收購合同交有關部門批准或備案。
8、 收購合同生效後，雙方按照合同約定履行股權變更登記、經營管理權轉移手續，涉及債權收購的，依法履行對債務人的通知義務，並依法辦理包括股東變更登記。
三、公司收購風險
公司收購最大的風險是信譽問題，這個信譽有兩層，一層是銀行、稅務、工商的信譽；另一層就是社會信譽，下面我們會一一解釋。
企業如果有之前的經營過程中，沒事老欠稅、逃稅、不參加年檢等等不良行為，那麼在銀行稅務工商的歷史記錄裡自然是不好的。這種事往往一些收購方不好查到，當你接手了這樣的公司，去工商稅務辦事時，你會發現專管員很不好講話，這時你才發現這家公司是多麼的「招人煩」。
社會信譽方面，就是跟企業有合作關係，業務往來的單位或個人，這種信譽收購方也不太好查，你總不能乙個個**去問吧，如果你找的是信譽不好的公司，收購過來也是個麻煩，比如進個貨都要先付全款，如果信譽好往往就不需要了。
在現在這種商譽至上的年代，企業的信譽往往被視為無形資產，信譽值可以影響企業在經營過程中的方方面面，任何企業都是由人去操作的，你給人家的信譽不好，自然就得不到別人的認可，關係也就會一點點流失掉。
公司為什麼要簽訂法律顧問合同
律師法 第26條規定 律師擔任法律顧問的，應當為聘請人就有關法律問題提供意見，草擬 審查法律文書，參加訴訟，調解或者仲裁活動，辦理聘請人委託的其他法律事務，維護聘請方的合法權益 企業聘請律師擔任法律顧問，是基於一種具有廣泛性的經營和商務活動的需要。一般來說，企業作為社會經濟活動的主體，都離不開法律工...
法律顧問收費，法律顧問一年需要收費多少？
bei jing tong tian xia fa lv zi xun you xian gong si zhuan ye de fa lv gu wen gong si 法律顧問一年需要收費多少？年費不定 根據服務範圍 高的極高 低的極低 一般6 20w 年費是比較正常的 可在當地諮詢法律援助的平...
法律顧問和律師的區別，公司法務和法律顧問單位的區別
律師 lawyer，solicitor，attorney，a lawyer a barrister at law a counsel am.an attorney at law 不同於古代的訟師 狀師。是指通過國家司法考試並依法取得律師執業證書，接受委託或者指定，為當事人提供法律服務的執業人員。法律...